【众视媒体消息】东方明珠新媒体股份有限公司近日发“关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的公告”。

 

一、公司股权激励计划实施情况

 

（一）2016年9月18日，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。

 

公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

 

（二）2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

 

（三）2016年10月26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召 2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

 

（四）2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

 

（五）2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

 

（六）2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

 

（七）2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。

 

（八）2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。

 

（九）2017年6月16日，公司董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

 

（十）2017年6月16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票 482,900 股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

 

（十一）2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

 

（十二）2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

 

（十三）2017年12月7日，公司完成对17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计482,900股的回购注销。

 

（十四）2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

 

（十五）2018年4月19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 21 名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

 

（十六）2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。

 

二、本次股权激励计划限制性股票的回购价格及数量的调整依据2018年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,641,252,316 股（含拟回购的限制性股票690,700股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利924,438,310.6元（含税），转增792,375,695股。现金红利发放日为2018年8月13日。

 

根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年度利润分配预案》，拟对2017年度利润分配及转增股本后的公司首期股权激励计划限制性股票回购价格及数量做出如下调整：

 

限制性股票回购价格调整公式：P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

 

根据公式计算得出,调整后的回购价格为每股9.31元；限制性股票回购数量调整公式：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

 

根据公式计算得出,调整后的限制性股票数量为19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为897,910股。

 

三、股权激励计划调整限制性股票回购价格及数量对公司的影响本次股权激励计划调整限制性股票回购价格及数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

 

四、公司独立董事关于本次调整限制性股票回购价格及数量事项的独立意见公司独立董事认为：鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中有关于限制性股票回购价格及数量的规定，不存在损害公司股东利益的情况，我们同意董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。

 

五、监事会对本次调整限制性股票回购价格及数量事项的核查意见公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会认为：鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意首次授予限制性股票的回购价格由12.45元/股调整为9.31 元/股；限制性股票数量调整为19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为897,910股。

 

六、律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及数量事项的法律意见国浩律师（上海）事务所关于本次调整限制性股票回购价格及数量事项出具了法律意见书，认为：东方明珠本次限制性股票回购价格及数量调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划》的规定。